Guía de inversión en Venezuela de la OFAC

Memorando ejecutivo | Preparado como herramienta práctica para identificar cuestiones jurídicas en inversiones transfronterizas y operaciones comerciales relacionadas con Venezuela.

Resumen ejecutivo

El marco de sanciones de la OFAC aplicable a Venezuela en 2026 es específico para cada operación. El Departamento del Tesoro ha emitido licencias generales que pueden autorizar operaciones, suministros de bienes y servicios y actividades de inversión en determinados sectores. El 28 de septiembre de 2026, la OFAC emitió las Licencias Generales 46E, 48D y 49B, que sustituyeron a las Licencias Generales 46D, 48C y 49A. El principal cambio sustantivo consiste en la incorporación de determinadas clasificaciones arancelarias del metanol al anexo que define los productos petroquímicos comprendidos. Por separado, la Licencia General 52C amplió sustancialmente la vía aplicable a PDVSA para entidades estadounidenses establecidas que cumplan los requisitos, al incluir expresamente nuevos contratos de inversión y empresas conjuntas, sujetos a condiciones estrictas. Cada paso propuesto debe analizarse por separado: quién actúa, con quién, en qué sector, qué fondos o bienes están involucrados y si el acto previsto consiste en negociar, firmar, financiar o ejecutar.

• Petróleo, gas, productos petroquímicos y electricidad: las Licencias Generales 46E, 47B, 48D, 49B, 50C y 52C constituyen el principal marco comercial y de inversión.
• Minerales: las Licencias Generales 51D, 54C y 55A distinguen las actividades de comercialización y suministro de las nuevas inversiones.
• Telecomunicaciones: la Licencia General 61A se refiere a las actividades de suministro y operación; la Licencia General 62 se refiere a acuerdos de inversión contingentes.
• Contratación estatal y finanzas en distintos sectores: las Licencias Generales 56, 57 y 58 son fundamentales para la contratación pública, la actividad bancaria y una posible reestructuración de deuda.
• El 27 de agosto de 2026, la OFAC modificó ocho Licencias Generales relativas a Venezuela y publicó las Preguntas Frecuentes 1267 y 1268. El 14 de septiembre de 2026, la OFAC emitió la Licencia General 52C y modificó la Pregunta Frecuente 1245. La Licencia General 52C sustituye a la Licencia General 52B y aborda expresamente nuevas inversiones en PDVSA que reúnan los requisitos, empresas conjuntas y la firma de contratos por representantes bloqueados de PDVSA que actúen exclusivamente en su capacidad oficial.
• El 16 de septiembre de 2026, la OFAC emitió la Licencia General 5Z y modificó la Pregunta Frecuente 595. La Licencia General 5Z sustituye a la Licencia General 5Y y difiere hasta el 5 de noviembre de 2026 la autorización para determinadas operaciones relacionadas con el Bono PDVSA 2020 al 8,5 % y las acciones de CITGO Holding dadas en garantía. El 28 de septiembre de 2026, la OFAC emitió las Licencias Generales 46E, 48D y 49B; entre el 17 y el 29 de septiembre de 2026 no se publicó ninguna otra licencia general nueva o modificada relativa a Venezuela.

Importante: una licencia general solo autoriza las operaciones comprendidas en su texto. No elimina prohibiciones ajenas a su alcance, no desbloquea bienes salvo que así se disponga expresamente, ni elimina las obligaciones de verificación de sanciones, cumplimiento de los controles de exportación y presentación de informes.

1. Matriz jurídica principal

2. Matriz de decisión de operaciones

PASO 1 — Nexo con Estados Unidos
Identifique personas estadounidenses, entidades constituidas en Estados Unidos, compensación en dólares estadounidenses, bienes o tecnología de origen estadounidense, bancos, aseguradoras u otros puntos de conexión con Estados Unidos.

PASO 2 — Contraparte
Verifique la contraparte directa, los beneficiarios finales, las afiliadas, los intermediarios, los buques y los bancos. Aplique la Regla del 50 por ciento de la OFAC y consulte todas las listas de sanciones pertinentes.

PASO 3 — Sector
Clasifique el proyecto: petróleo y gas, minerales, telecomunicaciones, servicios financieros, reestructuración de deuda u otro proyecto comercial relacionado con el gobierno.

PASO 4 — Etapa de la operación
Separe la debida diligencia y negociación, la celebración de un contrato contingente, el financiamiento y cierre, la ejecución operativa, el pago y la salida. Distintas etapas pueden estar sujetas a autorizaciones diferentes.

PASO 5 — Correspondencia con la licencia
Vincule cada paso de la operación con el texto vigente de la Licencia General. No se base únicamente en la denominación del sector.

PASO 6 — Exclusiones
Analice las prohibiciones relativas a bienes bloqueados, deuda y valores restringidos, países o personas excluidos, buques, destinatarios de pagos, propiedad de empresas conjuntas, gobierno corporativo de CITGO y otras Órdenes Ejecutivas.

PASO 7 — Estructura contractual
Incluya condiciones precedentes en materia de sanciones, declaraciones, derechos de terminación o suspensión, protecciones de pago y el foro de resolución de controversias exigido, cuando corresponda.

PASO 8 — Informes y registros
Agende todas las obligaciones de presentación de informes ante la OFAC y conserve los registros que acrediten la elegibilidad y el cumplimiento.

3. Lista de verificación de debida diligencia

☐ Identificar a cada parte contratante, beneficiario final y cadena de propiedad igual o superior al 50 %.

☐ Verificar a las partes en la Lista SDN y demás listas de sanciones estadounidenses aplicables; documentar la fecha y los resultados de la verificación.

☐ Identificar la participación del Gobierno de Venezuela, PDVSA, Minerven, CANTV/CONATEL o empresas estatales.

☐ Identificar los bancos, bancos corresponsales, moneda de pago, mecanismos de depósito en garantía o depósito y riesgo de bienes bloqueados.

☐ Identificar los buques, armadores, fletadores, aseguradoras y proveedores de protección e indemnización (P&I) en operaciones con materias primas.

☐ Confirmar si la Licencia General pertinente se limita a una entidad estadounidense establecida, una entidad nombrada o incluida en un anexo, u otra categoría definida.

☐ Confirmar el origen de los bienes o la tecnología, su clasificación de control de exportaciones, la descripción aplicable del producto y el código del Sistema Armonizado conforme a cualquier anexo de la licencia, y determinar si se requiere una autorización separada de la BIS o de exportación.

☐ Revisar la deuda, los valores, gravámenes, cuentas por cobrar y mecanismos de liquidación para determinar si existen restricciones separadas conforme a Órdenes Ejecutivas o Licencias Generales.

☐ Respecto del Bono PDVSA 2020 al 8,5 %, distinguir las operaciones con el bono de la ejecución contra las acciones de CITGO Holding dadas en garantía o de su transferencia; confirmar la fecha de entrada en vigor de la Licencia General 5Z y si continúa siendo necesaria una licencia específica.

☐ Identificar la participación rusa, iraní, norcoreana, cubana, china o de otras personas excluidas o restringidas cuando la Licencia General aplicable lo considere pertinente.

☐ Confirmar la razonabilidad comercial y conservar pruebas de valoración o de mercado para operaciones significativas vinculadas al Estado.

☐ Determinar si el proyecto implica una nueva empresa conjunta o entidad, aporte de capital, concesión, derecho de producción u otra nueva inversión.

☐ Confirmar que cada firmante propuesto puede celebrar el contrato y que su ejecución subyacente está autorizada de forma independiente. Conforme a la Licencia General 52C, el personal bloqueado de PDVSA solo puede firmar en su capacidad oficial y únicamente para efectuar operaciones autorizadas.

☐ Incluir el lugar exigido para la resolución de controversias en contratos celebrados directamente con el Gobierno de Venezuela u otras personas bloqueadas comprendidas, cuando la Licencia General así lo exija.

☐ Confirmar los avisos e informes a la OFAC, los plazos, las certificaciones y los requisitos de conservación de registros.

☐ Volver a consultar la Licencia General y las Preguntas Frecuentes aplicables inmediatamente antes de la firma y nuevamente antes del cierre o la ejecución.

4. Guía práctica por sector

Petróleo y gas

Comience con las Licencias Generales 46E, 47B, 48D, 50C y 52C para las operaciones autorizadas, los flujos de productos y las cadenas de suministro. La Licencia General 46E comprende determinadas operaciones con petróleo y productos petroquímicos de origen venezolano realizadas por entidades estadounidenses establecidas, mientras que la Licencia General 48D comprende bienes, tecnología, software y servicios suministrados desde Estados Unidos o por personas estadounidenses para operaciones de petróleo, gas, productos petroquímicos y electricidad que cumplan los requisitos. La Licencia General 52C también autoriza a entidades estadounidenses establecidas que cumplan los requisitos a celebrar nuevos contratos de inversión y constituir nuevas empresas conjuntas u otras entidades en Venezuela para actividades comprendidas de petróleo, gas y productos petroquímicos. Analice la Licencia General 49B cuando no se satisfagan los requisitos de elegibilidad o alcance de la Licencia General 52C y el proyecto requiera, en cambio, la vía de un contrato contingente.

Minerales

Utilice la Licencia General 51D para las actividades minerales comprendidas y la Licencia General 54C para los suministros o servicios comprendidos. Utilice la Licencia General 55A para negociaciones de nuevas inversiones y contratos contingentes. No agrupe comercialización, extracción e inversión en un único análisis de autorización.

Telecomunicaciones

Utilice la Licencia General 61A para las actividades operativas o de suministro comprendidas y la Licencia General 62 para negociaciones en la etapa de inversión y contratos contingentes.

Proyectos gubernamentales fuera de esos sectores

Analice la Licencia General 56 como vía de negociación, pero determine por separado si la celebración y ejecución del contrato están autorizadas.

Servicios financieros

Analice la Licencia General 57 respecto del banco o persona y la operación específicos. Examine por separado las cuestiones relativas a bienes bloqueados y la cadena de pagos.

Reestructuración de deuda

La Licencia General 58 ampara determinados servicios de asesoría relacionados con una posible reestructuración; no infiera que existe autorización para consumar una reestructuración o liquidación. Por separado, la Licencia General 5Z se refiere únicamente al Bono PDVSA 2020 al 8,5 % y entra en vigor el 5 de noviembre de 2026. Antes de esa fecha, las operaciones que impliquen la venta o transferencia de las acciones de CITGO Holding dadas en garantía permanecen prohibidas sin una autorización específica de la OFAC. Cualquier propuesta de reestructuración o refinanciamiento puede requerir autorizaciones adicionales.

5. Actualización contractual del 27 de agosto de 2026

La OFAC modificó las Licencias Generales 46D, 47B, 48C, 50C, 51C, 52B, 54B y 61A el 27 de agosto de 2026. Las Preguntas Frecuentes 1267 y 1268 aclaran que determinados contratos comprendidos con el Gobierno de Venezuela u otras personas bloqueadas especificadas ya no requieren una cláusula de elección de la ley estadounidense. Sin embargo, cuando la Licencia General aplicable contenga ese requisito, los procedimientos de resolución de controversias relacionados con el contrato o su incumplimiento deberán tener lugar en Estados Unidos, Reino Unido, Francia o Singapur. La Pregunta Frecuente 1233 actualizada aclara además que este requisito de foro se aplica al contrato que rige la operación con el Gobierno de Venezuela o la contraparte bloqueada comprendida, y no automáticamente a cada contrato indirecto posterior.

6. Actualización de la Licencia General 52C del 14 de septiembre de 2026

La Licencia General 52C sustituyó íntegramente a la Licencia General 52B el 14 de septiembre de 2026. Sujeta a sus condiciones y exclusiones, autoriza operaciones prohibidas por las Órdenes Ejecutivas 13884 o 13850 que involucren a PDVSA o a entidades en las que PDVSA posea, directa o indirectamente, una participación de al menos el 50 por ciento, pero únicamente cuando sean realizadas por una entidad estadounidense establecida constituida a más tardar el 29 de enero de 2025.

Alcance autorizado: La Pregunta Frecuente 1245 de la OFAC confirma que la licencia comprende el levantamiento y la comercialización de petróleo y productos petrolíferos de origen venezolano; el suministro de diluyentes, bienes, servicios y tecnología para exploración, desarrollo o producción; la celebración de nuevos contratos de inversión; la constitución de nuevas empresas conjuntas u otras entidades en Venezuela; y la debida diligencia comercial, jurídica, técnica, de seguridad y ambiental relacionada.

Firma de contratos: La Licencia General 52C permite expresamente que personas bloqueadas conforme al Reglamento de Sanciones a Venezuela firmen documentos de operaciones exclusivamente en su capacidad oficial como directivos, empleados o representantes autorizados de PDVSA, cuando sea necesario para efectuar una operación autorizada por la licencia. Esta autorización no desbloquea a dichas personas ni autoriza operaciones no relacionadas con ellas.

Controles obligatorios: Los contratos con entidades de PDVSA deben establecer que los procedimientos de resolución de controversias se lleven a cabo en Estados Unidos, Reino Unido, Francia o Singapur. Los pagos a personas bloqueadas, salvo impuestos, permisos o tasas locales, generalmente deben efectuarse a los Foreign Government Deposit Funds (Fondos de Depósito de Gobiernos Extranjeros) o a otra cuenta indicada por el Departamento del Tesoro. Las ventas a terceros países de petróleo o productos petroquímicos de origen venezolano requieren un informe inicial dentro de los 10 días y luego informes cada 90 días mientras continúen las operaciones.

Exclusiones vigentes: La Licencia General 52C no autoriza deuda restringida de Venezuela o PDVSA, liquidaciones o canjes de deuda, ejecución contra bienes bloqueados, desbloqueo de bienes, buques bloqueados, determinadas operaciones que involucren a Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba o ciertas entidades vinculadas con China, ni actos que afecten el gobierno corporativo de PDV Holding, Citgo Holding o CITGO Petroleum. Siguen siendo aplicables otros requisitos legales estadounidenses, incluidos los controles de exportación de la BIS.

7. Actualización de la Licencia General 5Z del 16 de septiembre de 2026

La Licencia General 5Z sustituyó íntegramente a la Licencia General 5Y el 16 de septiembre de 2026. Se refiere únicamente al Bono PDVSA 2020 al 8,5 % y al efecto de la Orden Ejecutiva 13835 sobre las operaciones que involucran las acciones de CITGO Holding dadas en garantía de dicho bono.

Limitación de la fecha de entrada en vigor: La autorización contenida en la Licencia General 5Z entra en vigor el 5 de noviembre de 2026. Hasta entonces, no existe una licencia general vigente que autorice a los tenedores de bonos, conforme al apartado 1(a)(iii) de la Orden Ejecutiva 13835, a realizar operaciones relacionadas con la venta o transferencia de las acciones de CITGO Holding dadas en garantía. Tales operaciones permanecen prohibidas salvo autorización específica de la OFAC.

Alcance autorizado después del 5 de noviembre: Sujeta a sus limitaciones, la Licencia General 5Z autoriza las operaciones relacionadas con el Bono PDVSA 2020 al 8,5 %, el suministro de financiamiento para dicho bono y otras negociaciones sobre este que, de otro modo, estarían prohibidas por el apartado 1(a)(iii) de la Orden Ejecutiva 13835. No autoriza operaciones que estén prohibidas por otras disposiciones del Reglamento de Sanciones a Venezuela o de cualquier otra parte del capítulo V del título 31 del Código de Regulaciones Federales.

Reestructuración y ejecución: La Pregunta Frecuente 595 de la OFAC señala que una propuesta para reestructurar o refinanciar montos adeudados a los tenedores de bonos puede requerir licencias adicionales, aunque la OFAC indica que aplicaría una política favorable al otorgamiento de licencias respecto de dicho acuerdo. La Licencia General 5Z no debe considerarse una autorización general para la ejecución de garantías, embargo, ejecución judicial, transferencia de la propiedad de CITGO u operaciones que involucren otra deuda venezolana restringida o bienes bloqueados.

Implicación práctica: Antes de ampararse en la Licencia General 5Z, toda operación relacionada con el bono, su garantía, negociaciones de arreglo o ejecución debe identificar el acto y la fecha precisos, el procedimiento judicial aplicable, las partes, los derechos sobre los bienes y las restricciones adicionales en materia de sanciones.

8. Actualización de las Licencias Generales 46E, 48D y 49B del 28 de septiembre de 2026

La OFAC emitió las Licencias Generales 46E, 48D y 49B el 28 de septiembre de 2026. Estas sustituyeron, respectivamente, a las Licencias Generales 46D, 48C y 49A. Las autorizaciones, condiciones, exclusiones y normas de presentación de informes permanecen sustancialmente alineadas con las versiones sustituidas; el principal cambio sustantivo es la ampliación de la definición de productos petroquímicos contenida en el anexo.

Anexo ampliado de productos petroquímicos: Cada licencia modificada incorpora el metanol (alcohol metílico) bajo los códigos del Sistema Armonizado 2905111000, 2905112010, 2905112015, 2905112085 y 9817290200. El anexo continúa incluyendo los fertilizantes y los precursores químicos de fertilizantes allí enumerados. La cobertura debe verificarse conforme a la descripción del producto y al código del Sistema Armonizado del anexo vigente, junto con todas las demás condiciones de la licencia.

Licencia General 46E: La licencia continúa autorizando a entidades estadounidenses establecidas que cumplan los requisitos a realizar determinadas operaciones con petróleo o productos petroquímicos de origen venezolano para su importación a Estados Unidos. Las operaciones de petróleo destinadas a terceros países continúan sujetas a un informe inicial dentro de los 10 días y a informes sucesivos cada 90 días. Siguen siendo aplicables las restricciones relativas a pagos, foro de resolución de controversias, países excluidos, buques bloqueados y bienes bloqueados.

Licencias Generales 48D y 49B: La Licencia General 48D continúa autorizando los suministros que cumplan los requisitos de bienes, tecnología, software y servicios para operaciones de petróleo, gas, productos petroquímicos y electricidad, pero no la constitución de nuevas empresas conjuntas ni las exportaciones de diluyentes. La Licencia General 49B continúa autorizando negociaciones, debida diligencia y celebración de contratos expresamente contingentes para nuevas inversiones en esos sectores, incluidos proyectos de expansión y nuevas empresas conjuntas; la ejecución continúa requiriendo una autorización separada de la OFAC.

Implicación práctica: Los documentos de la operación, matrices de cumplimiento, memorandos de verificación y opiniones legales deben citar las versiones vigentes de las licencias. Los proyectos relacionados con metanol pueden ahora estar comprendidos en el anexo que define los productos petroquímicos, pero la modificación no exime del cumplimiento de los requisitos relativos a elegibilidad de los participantes, canalización de pagos, presentación de informes, partes prohibidas, bienes bloqueados, buques, controles de exportación o autorización separada para la ejecución.

9. Señales de alerta que requieren revisión reforzada

• La operación presume que la Licencia General 5Z está vigente antes del 5 de noviembre de 2026.
• La reestructuración, refinanciamiento o ejecución del bono, o la transferencia de la garantía de CITGO, avanza sin evaluar la necesidad de una licencia específica de la OFAC y las demás prohibiciones aplicables.
• La operación se apoya en una versión desactualizada o sustituida de una Licencia General, incluida la Licencia General 52B después del 14 de septiembre de 2026 o las Licencias Generales 46D, 48C y 49A después del 28 de septiembre de 2026.
• Una nueva empresa conjunta, inversión de capital, concesión o derecho de producción avanza sin confirmar que la Licencia General aplicable autoriza esa operación, ese actor y esa etapa de ejecución.
• Se propone un pago a una entidad estatal bloqueada fuera del mecanismo permitido por la Licencia General aplicable.
• No puede determinarse de manera fiable la estructura de propiedad de la contraparte.
• Una persona o entidad restringida de un tercer país participa en la propiedad, el control, el financiamiento, la compra de producción o la estructura de la empresa conjunta.
• El contrato no contiene el lugar de resolución de controversias exigido por la Licencia General aplicable.
• El equipo comercial presume que el contrato contingente, por sí solo, autoriza el cierre o la ejecución.
• La operación involucra deuda venezolana preexistente, valores, sentencias o bienes bloqueados.
• El banco rechaza el pago pese a la aparente cobertura de una Licencia General, lo que a menudo indica una cuestión de cumplimiento o documentación no resuelta.

Fuentes

Autoridad principal: Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC), página de sanciones relacionadas con Venezuela; medidas de la OFAC de fechas 27 de agosto, 2 de septiembre, 14 de septiembre, 16 de septiembre y 28 de septiembre de 2026; Licencias Generales 5Z, 46E, 48D, 49B y 52C relativas a Venezuela; Preguntas Frecuentes 595, 1233, 1245, 1267 y 1268; y texto vigente de cada Licencia General aplicable. Esta guía está actualizada al 29 de septiembre de 2026 y debe volver a validarse antes de utilizarse, ya que la OFAC puede modificar, sustituir o revocar autorizaciones sin previo aviso.

Descargo de responsabilidad. Este documento es una guía de cumplimiento y no sustituye el asesoramiento específico para cada operación en materia de sanciones estadounidenses, controles de exportación, derecho venezolano, impuestos, anticorrupción, banca u otras cuestiones regulatorias.